星星港南方都市报《罗牛山调查》
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罗牛山调查
来源:南方都市报 C59--C63版日期:2002年03月10日 一个从招股说明书就开始造假的公司，居然在中国证券市场存活了５年之久！而且，在这５年之中，公司还经历过两次大幅度的配股。在２００１年底２００２年初普遍“闻增而跌＂的大市中，这间“业绩一般＂的公司却获得逆市增发。 一个个圈钱圈套背后，是公司股价犹如过山车般的飙升，而股价攀升的背后，但难以遮掩一次次的造假。 报道一 罗牛山造假历程 对于海南农工贸（罗牛山）股份公司（简称“罗牛山＂，深圳股票交易所代码０００７３５）在马年岁初的增发，市场人士大都报以疑惑和观望： ————疑惑的是，在２００１年深沪两市股指爆跌、市场“闻增而跌＂的当口，罗牛山何以敢大胆抛出增发１００００万股的“圈钱＂计划？而且，据说排在中国证监会门口等待增发的上市公司有四十多家，为什么最后率先胜出并实施增发的却是“业绩平平＂的罗牛山？ ———观望的是，最后到底由谁来为是次增发的近５亿元新股埋单？而罗牛山这个市场上鼎鼎大名的“庄股＂，下一轮又轮到谁坐庄？ 在专业证券网站上，更多的网友却是在对罗牛山的造假行为进行揭露———最令人不平的是，罗牛山上市之初的造假行为在１９９８年经过中国证监会纠正之后，在此次增发中却依然将错就错原封不动的拿了出来。一网友评价道：“罗牛山圈钱也真太欺负人了。＂ 疑惑、观望或者不平都不足以展现罗牛山的真实情况，也不能构成揭露罗牛山真相的证据！本报记者在采访多位知悉罗牛山内幕的人士并收集大量有关罗牛山公司的原始记录之后发现，１９９８年中国证监会对罗牛山的查处仅仅是揭开了罗牛山黑幕的冰山一角————真相是，几乎从一开始，罗牛山就完全建立在造假的基础上。 虚构“出生日期” １９９７年５月１９日，罗牛山公司在《证券时报》发布《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司招股说明书概要》，该招股说明书第一次对罗牛山公司的成立时间和背景进行了交代———海口市农工贸（罗牛山）股份有限公司是于１９９３年３月经海南省证券委员会琼证字［１９９３］２号文批准，由海口市农工贸企业总公司牵头，与海南兴华农业财务公司、海南省国营桂林洋农场、海口天星实业有限公司共同发起，在对原海口市农工贸企业总公司进行股份制规范化改组的基础上采取定向募集方式设立的股份有限公司。 招股说明书同时披露，１９９３年８月１０日，罗牛山公司定向募集完成并由海南大正会计师事务所出具了验资报告书，当年１０月１５日，公司在海南省工商局正式登记注册。 在１９９８年、２０００年罗牛山公司实施配股以及２００２年初罗牛山实施增发的所有文件，对于公司设立的介绍，罗牛山公司一直沿用上面的说法。 本报记者最近获得的证据显示，罗牛山公司定向募集设立的时间并非如罗牛山公司在招股说明书中所表示的１９９３年３月————真正的时间是１９９３年１１月２９日，由海南省证券委员会琼证字［１９９３］８５号文批准设立。 而罗牛山公司真正的成立时间还更晚。一位曾经参与了罗牛山公司成立全部过程的官员告诉本报记者，罗牛山公司定向募集完成并召开首届股东大会的时间是１９９４年６月２５日。第二天，罗牛山公司召开了盛大的新闻发布会，海口当地的媒体都对罗牛山公司的成立作了大篇幅的报道。６月３０日，罗牛山公司在海南省工商局登记注册————罗牛山公司正式成立。 在１９９８年５月２６日由中国证监会证监查字［１９９８］４３号文《关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司、海南大正会计师事务所违反证券法规行为的处罚决定》也对罗牛山公司虚构定向募集设立时间和公司正式成立时间进行了批评。该处罚决定承认，“罗牛山公司是１９９３年１１月经海南省证券委员会［１９９３］８５号文批准，于１９９４年６月２６日成立的股份有限公司。＂ 业内人士分析，罗牛山公司之所以要将公司定向募集设立时间和正式成立时间提前，主要是为了满足中国证监会有关上市公司必须有三个会计年度保持持续经营的规定。到１９９７年５月止，罗牛山公司真正成立并正常经营的时间只有两年十个月，而且其间只跨越了两个会计年度，根本不具备公开发行股票与上市的法定资格和条件。但如果按照调整后的成立时间，到１９９７年５月罗牛山公司不仅已经正常经营了三年六个月，而且其间跨越了１９９４、１９９５、１９９６三个会计年度，满足了中国证监会有关规定。 而让人大跌眼镜的是，罗牛山公司虚构成立时间的事实经过中国证监会查处之后，除了能够在中国证监会网站上看到相关处罚决定外，罗牛山公司并没有就此在中国证监会指定的报刊上予以公告。记者翻遍了自１９９８年以来罗牛山公司的所有资料，对此次受中国证监会处罚一事均只字未提。 更让人意想不到的是，罗牛山公司虚构的“出生日期＂在２００２年１月１１日的增发招股说明书中再次出现。业内人士评价道：“股市现在正流行‘纠错＇，但罗牛山却依然在重复五年前所作的虚假陈述，一错再错。＂在后来银河证券为此次增发组织的网上路演上，有网友就此向罗牛山公司董事长吴伟雄发问，吴以“公司疏忽没有来得及纠正＂而一言代之。 虚构股东单位 在１９９７年５月１９日公司招股说明书中，罗牛山公司披露，经海南省证券委员会１９９３年３月３１日琼证字［１９９３］２号文批准，公司总股本为１００００万股，其中：发起人股６２５６·５６万股，占总股本的６２·５７％；募集法人股２２４３·４４万股，占总股本的２２·４３％；内部职工股１５００万股，占总股本的１５％。 同时，公司在随后的股票发行和上市的文件中称，上述股权结构经海南省大正会计师事务所１９９３年１０月１５日验资验证为公司实收资本。 本报记者手头一份《关于设立海口农工贸（罗牛山）股份有限公司的报告》与罗牛山公司以上表述却截然相反。该报告的报告人为时任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司筹委会主任、后担任罗牛山公司董事长兼总经理的吴伟雄。 该报告的题头为“海口农工贸（罗牛山）股份有限公司创立大会暨首届股东大会文件＂，而报告的时间却是１９９４年６月２５日————这清楚的证明罗牛山公司的成立时间决非罗牛山公司在招股说明书中所宣称的１９９３年１０月１５日。 在这份报告中，吴伟雄表示，罗牛山公司是经海南省证券委员会琼证字［１９９３］８５号文设立，公司总股本为１５０００万股，其中：发起人股为７２５６·５６万股，占总股本的４８·３７％；定向募集法人股７３６８·４４万股，占总股本的４９·１２３％；内部职工股３７５万股，占总股本的２·５％。 １９９４年６月３０日，由海口会计师事务所出具的罗牛山公司定向募集股份首次注册登记时，公司实际募得总股本１０１２２万股，其中：发起人股７２５６·５６万股，占总股本的７１·７％；募集法人股２４８０·４４万股，占总股本的２４·６０％股；内部职工股３７５万股，占总股本的３·７％。 业内人士表示，按照１９９３年７月１日国家体改委有关《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中的有关规定————“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的２·５％＂————罗牛山公司在招股说明书中披露的内部职工股份额已经违反了有关规定。在１９９８年中国证监会罗牛山专案组在对罗牛山进行查处之后，重点批评的也就是罗牛山私自增发职工股的问题。 与此同时，罗牛山公司招股说明书中关于发起人股东的陈述也与事实有很大出入。罗牛山公司招股说明书中称，公司经海南省证券委员会琼证字［１９９３］２号文批准，发起人股东为四家：海口市农工贸企业总公司、海南兴华农业财务公司、海南省国营桂林洋农场、海口天星实业公司。 吴伟雄本人在１９９４年６月２５日《关于设立海口农工贸（罗牛山）股份有限公司的报告》中却称，罗牛山公司的发起人股东为５家：其中海口市农工贸企业总公司、海南兴华农业财务公司、海南省农业综合开发总公司为最早经过海南省证券委员会琼证字［１９９３］８５号文批准的发起人股东，后来经海南省证券委员会同意，公司又增加了湖北省粮油食品进出口（集团）公司、海南省国营桂林洋农场作为发起人股东。 当然，由于罗牛山公司在招股说明书中虚构了公司股东单位，公司定向募集首次注册登记时前十大股东的持股比例（见附表：罗牛山公司招股说明书定向募集首次注册登记十大股东与实际持股差异表）以及股东出资方式和出资额也与实际存在着很大的差异。 罗牛山在招股说明书中称公司１９９３年１０月１５日定向募集首次注册登记时，共募集股份１００００万股（募集资金１００００万元），其中，实物资产（含土地使用权折价入股股份）６２８８万股，现金３７２１万元；而吴伟雄自己在后来的讲话中却是另外一个说法，公司定向募集首次注册时共募得股份１０１２２万股（即１０１２２万元），其中实物资产（含土地使用权折价入股股份）７７４７万股，现金２３７５万元（包括未实际到位的１２００万元）。 利润造假 罗牛山公司招股说明书概要同时刊登了由河北会计师事务所出具的公司１９９４、１９９５和１９９６三年的财务报表。按照财务报表的数字来看，罗牛山公司三年分别实现净利润２３９３·９万元、３３３５·３万元、３３０１·１万元，每股收益摊薄分别为０·２４元、０·３３元、０·３３元。 而本报记者掌握的证据显示，罗牛山公司在上市之前的业绩共有两本账，而两本账之间的差距可谓天壤之别。 １９９５年３月２８日，罗牛山公司曾对外发布了一份《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司１９９４年度报告》。这份报告中刊摘了由海口会计师事务所审计的罗牛山公司从１９９４年６月３０日工商登记注册到１９９４年１２月３１日为止的主要财务数据。 该数据清楚的显示，罗牛山公司在该财务周期内实现营业收入１９２９·２万元，税后利润４５１·４万元。以海口会计师事务所审计的罗牛山公司定向募集首次注册时募得的１０１２２万股计，１９９４年罗牛山公司每股收益仅０·０４５元，全年加权平均后每股收益也仅有０·１２元————而罗牛山公司在招股说明书中所刊摘的数据却在此基础上翻了整整一倍。 与此同时，经罗牛山公司委托，１９９５年３月１５日，海口务所还为罗牛山公司做了１９９５年度溢利预测。一份盖有“海口农工贸（罗牛山）股份有限公司＂公章的《１９９５年度经营预测汇总表》显示，１９９５年罗牛山公司将实现营业收入９３１９·６８万元，税后利润将达到１２１９·２５万元，每股税后利润为０·１２元。 而据罗牛山一内部官员承认，１９９５年公司并没有达到溢利预测的目标：１９９５年公司每股收益仅０·０６元；１９９６年每股收益也仅有０·０８元。 在罗牛山公司所有的上市文件中，公司一直特别强调其作为海口市“菜篮子＂工程建设公司的优越性。而且，罗牛山公司的主营业务，也都一直紧紧围绕“菜篮子＂做文章，主要是生产禽蛋、生猪。 事实上，业内专家早就对罗牛山公司虚高的业绩提出质疑。“菜篮子＂工程本身就是微利行业，罗牛山何以能够实现数倍的利润？而且，从全国范围来看，但凡作为政府“菜篮子＂工程建设的企业，大都依靠政府财政补贴勉强度日，罗牛山公司难道真的是个例外？ 但在真实的财务数据面前，罗牛山公司为自己穿上的华丽外衣自然不攻自破。 为了粉饰自己的赢利金身，在１９９７年５月１９日公布的公司招股说明书概要中，罗牛山公司还对外宣称，公司１９９４年到１９９６年三年间实现其他业务利润１８５８·６万元。在这笔巨额的其他业务收入中，罗牛山公司在注释中表示，其中有１８４９万元来自于公司对外出租农贸批发市场和钢材市场的收入：１９９４年５１８·２万元，１９９５年６７７·１万元，１９９６年６５４·６万元。 按照罗牛山的这一说法，在其上市发行股票之前，公司至少有一子公司或者参股公司从事农贸批发市场和钢材市场出租业务。然而同样在这份招股说明书中，罗牛山公司还公布了自己的下属机构及参、控股企业名单，但在这当中指字未提公司下属有农贸市场和钢材市场。难道这１８４９万元是飞来之物？ 本报记者在翻检罗牛山公司历史资料时查到，罗牛山公司在招股说明书中所指的出租农贸市场和钢材市场的收入实际是指１９９４年罗牛山公司参股建设的海口农贸批发市场和由海口国营罗牛山农场下属的罗牛山房地产公司投资建设的海口钢材批发市场。 据资料显示，海口农贸批发市场１９９４年６月开工建设，９月一期工程完成并完成投资１３００余万元。但由于该市场选址不对，建成之后多次招商一直经营不力。最后除了罗牛山公司自己的生猪和禽蛋的部分批发业务放在该市场交易外，外来商家一直不肯进场。因而罗牛山公司投资该市场并没有录得意想中的丰厚利润。 海口钢材批发市场也是１９９４年６月开工建设，１９９５年初方建成，投资额为２０００万元。该市场的建立原本是为了满足海南房地产热对钢材的需要，但该市场建成之时，海南房地产泡沫已经盛极而衰，市场建成之时也就变成了关门之时。但由于该市场的投资方并非罗牛山公司，因此在该市场罗牛山公司既不可能录得巨额收益当然也不必承担该市场经营不善的损失。 虚构海龙公司 罗牛山公司在其１９９７年公布的招股说明书中曾对自己的组织架构进行了介绍，一份不算复杂的组织框架图显示，罗牛山公司此时共有５家参控股企业：分公司禽蛋养殖分公司、三万头猪场、全资子公司海口市罗牛山万头猪场、海南海龙农业综合开发有限公司、参股公司琼山市狮子岭信用合作社。 本报记者的调查显示，在截止１９９６年１２月３１日，罗牛山公司下属参控股企业至少应该包括９家，罗牛山公司在招股说明书中有意隐瞒了５家下属控股公司（详见后文《自有资产左手倒右手》）。 但引人关注的是，罗牛山公司在招股说明书中虚增了一家控股公司————海南海龙农业综合开发有限公司（下称“海龙公司＂）。招股说明书同时披露，海龙公司注册资本为２０００万元，罗牛山公司在其中实际投资１９００万元，享有９５％的股权。到２００２年１月１１日罗牛山公司公布《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司增发招股意向书》的时候，海龙公司又变更为海南海牛农业综合开发有限公司，并称该公司成立于１９９３年１２月２０日，经营范围包括：畜禽养殖、饲料、兽药生产销售；农副产品、粮油、化肥、农药（凭许可证经营）的批发、零售；房地产开发经营。截止２００１年６月３０日，总资产９０３５·５４万元，净资产５２６６·０１万元，主营业务收入３，６２０·８３万元，净利润５９６·５２万元（经海南从信会计师事务所审计）。 本报记者翻阅了罗牛山公司上市之前的所有文件，均未能找到只言片语有关海龙公司的介绍。罗牛山公司１９９５年３月２８日出具的１９９４年年度报告显示，罗牛山公司下属主要子公司及联营公司中并无海龙公司，而且在其披露的１９９５年投资计划中，也无对海龙公司的出资计划。１９９７年１月１日，罗牛山公司在《海口晚报》上以整版广告的形式向海口市人民拜年，但在同时公布的罗牛山农工贸企业名录中，同样也没有海龙公司的影子。 然而就是这样一家子虚乌有的海龙公司，却在罗牛山公司招股说明书中贡献了巨额利润。以１９９４年为例，罗牛山公司招股说明书《公司损益表》显示，１９９４年度公司主营业务利润４０·１万元，然而合并子公司海龙公司和海口市罗牛山万头猪场的报表之后，罗牛山公司１９９４年《合并利润及利润分配表》显示，公司当年主营业务利润迅速飙升至１６８８·２万元，为罗牛山公司主营业务的４０倍以上。以后１９９５、１９９６年度，随着基数的增大，但合并报表之后的利润总额均为罗牛山公司主营业务的２倍以上。 海龙公司到底是何方神圣？在罗牛山公司１９９５年３月２８日公布的公司１９９４年年度报告中，记者发现，一家名为“海南海龙禽畜开发公司＂的企业位列罗牛山公司第五大股东位置，持有罗牛山公司５００万股股份，占总股本的４·９３％。其总经理为魏文刚，被选为罗牛山公司董事和总畜牧师。１９９５年魏文刚病故之后，王建新接任了海南海龙禽畜开发公司总经理，同时成为罗牛山公司董事和总畜牧师。但在罗牛山公司上市之后的所有文件中，其原来的第五大股东海南海龙禽畜开发公司就再没有露面。————这与罗牛山公司在２００２年１月１１日在增发招股书中所列出的子公司海南海牛农业综合开发有限公司暗合，难道这仅仅是一种巧合？ 《海口晚报》１９９５年７月３日的一份报道显示：“（海龙禽畜开发公司）１９９４年产值超１０００万元，利润超１００万。＂本报记者没有找到确凿的证据证明海南海龙禽畜开发公司就是海南海牛农业综合开发公司（或者海南海龙农业综合开发公司）的前身———但如果不幸言中的话，其间巨额的利润差额实在令人触目惊心。 罗牛山“能量”惊人 １９９８年初，接到知情人士举报之后，中国证监会成立了“罗牛山案＂专案组奔赴海口对罗牛山公司进行调查。时任中国证监会稽查部处长的王忠林担任罗牛山案的负责人。 １９９８年５月２６日，中国证监会以证监查字［１９９８］４３号文对罗牛山公司的违规行为进行了处罚。涉案的罗牛山公司所有在招股说明书上签名的董事均受到警告处分，而为罗牛山公司出具虚假验资报告的海南大正会计师事务所也受到警告处分，在虚假验资报告上签字的注册会计师杜智勇也受到警告处分。 中国证监会的查处肯定了罗牛山公司两个造假事实：一是罗牛山公司的实际成立时间和总股本；另外是罗牛山公司成立时的股权结构。对于更深层次的问题，中国证监会没有继续查下去。 但如此重大的处罚决定，除了在中国证监会的网站上能够查到之外，在罗牛山公司的所有文件中居然找不到。在信息披露要求日趋严格的今天，罗牛山公司算一个特例。 １９９７年１月１日，罗牛山公司在海口晚报上刊登整版广告。在这份广告上，罗牛山公司依然称公司为１９９３年１１月经海南省证券委员会琼证字［１９９３］８５号文批准。而同年５月１９日罗牛山公司的招股说明书中，审批时间却提前到了１９９３年３月，审批文号也变成了琼证字［１９９３］２号文。也就是说，罗牛山公司从头到脚的改变是在１９９７年１月到５月期间。 在短短的五个月时间里，罗牛山公司里里外外全变了样！罗牛山可谓能量惊人。 据说，罗牛山公司董事长吴伟雄多年来一直保持着其农民传统，一位曾经多次采访吴伟雄的海南记者告诉本报记者：“他甚至可以一边和你谈话一边脱鞋。＂但吴伟雄的农民特性并不妨碍其在企业和政府的地位。 罗牛山公司的招股说明书对吴伟雄这样介绍道：研究生毕业，高级畜牧师，历任湖北省龙感湖农场种猪场、牧蜂场、填鸭场、禽畜产总公司副场长、场长、总经理、书记、农场副场长等职。现任中国家禽业协会、养猪业协会常务理事，海口市国营罗牛山农场场长兼党委书记、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事长兼总经理。 仔细检阅罗牛山公司的造假历程，包括一些部门、会计师事务所等中介机构均牵涉其间。而将这些部门和单位组织在一起，完全可以构建一张水泼不进的“网＂，而这个网的核心则是一个“利＂字。 罗牛山公司的标记是一头拓荒牛，这多少代表了吴伟雄和他的团队当初组建罗牛山公司时的初衷————发扬拓荒牛精神，在海南岛上拓荒，解决海南的菜篮子工程。然而当以“利益＂构筑的网套到拓荒牛身上的时候，拓荒牛也开始“偷懒＂了。 查清罗牛山公司的真相之后，本报记者再次来到镶嵌在海口帝豪大厦的拓荒牛前，在四围金碧辉煌的建筑面前，那头拓荒牛显得异常孤独、落寞。 罗牛山公司招股说明定向募集首次注册登记十大股东持股量与实际之差异对比 股东名称 持股量（万股） 持股比例 排行 招股书 实际 招股书 实际 招股书 实际 海口市国营罗牛山农场 ４９５６．５６ ４９．５７％ ４６．９６％ １ １ 海南兴华农业财务公司 ７５０ ８００ ７．５％ ７．９％ ２ ２ 海口永盛畜牧机械工程公司５００ ５％ ３ 中经资产管理有限公司 ４５０ ４．５％ ４ 海口天星实业公司 ３００ ３％ ５ 海南健信实业开发公司 ３００ ３％ ６ 琼海牧工商发展总公司 ２８１．４４ ２．８１％ ７ 海南琼山京美畜牧公司 ２５０ ２５２ ２．５％ ２．４９％ ８ ９ 海南省国营桂林洋农场 ２５０ ５００ ２．５％ ４．９３％ ９ ６ 海南鸿大实业公司 ２００ ２％ １０ 海口三达农业开发有限公司２００ ２％ １０ 湖北省粮油食品进出口集团 ５００ ４．９３％ ３ 海南省农业综合开发总公司 ５００ ４．９３％ ４ 海口市海龙禽畜开发公司 ５００ ４．９３％ ５ 海口农工贸企业总公司徐闻房产公司 ３４６ ３．４２％ ７ 海口禾丰装饰工程有限公司 ３００ ２．９６％ ８ 海南屯昌三发公司 ２２０ ２．１７％ １０ 报道三圈钱法一：自有资产左手倒右手 罗牛山不久前增发路演现场，左为公司董事长吴伟雄，右为银河证券副总裁汤世生。 在２００２年实施增发之前，罗牛山公司至少存在４个亿以上的资金去向不明 圈钱法一：自有资产左手倒右手 上市之初，罗牛山公司隐瞒公司实际资产，上市之后又利用募集资金回购部分原本属于公司的资产，从中牟取暴利近６０００万元；此外，罗牛山公司利用异地重建的机会，让下属一公司离奇消失，其中至少１３００余万元投入不知所踪。 五家公司神秘失踪 １９９７年５月，罗牛山公司在招股说明书概要中对自己的组织结构进行了披露。一份不算复杂的框架图显示，罗牛山公司除了办公室、财务部、证券部等组织管理机构之外，只拥有５家参控股企业：分公司禽蛋养殖分公司、三万头猪场；全资子公司海口市罗牛山万头猪场；控股公司海南海龙综合开发有限公司；参股公司琼山市狮子岭信用合作社。 与此同时，罗牛山公司还在上市之初的所有文件中郑重承诺：１、公司上市之前三年主要会计政策和公司架构均未发生变化，因而公司会计报表并未采用模拟编制；２、上市前三年，公司财务会计报告主体未发生任何的合并、分离等变化，公司下属分公司、子公司无任何增减变化，下属子公司已经全部纳入会计报表合并范围；３、罗牛山公司在上市之前，以１９９６年１２月３１日为基准日，由中资资产评估公司对罗牛山公司及下属四家公司的资产进行了资产评估，并出具了评估报告。 然而本报记者掌握的证据证明，在１９９６年１２月３１日之前，罗牛山公司下属参控股企业至少应该包含９家：分公司琼海万头猪场、禽蛋养殖分公司、三万头猪场；全资子公司海口市罗牛山万头猪场、十万只蛋鸡场、海南牙膏厂；控股子公司海口农贸批发市场、北京景山学校海口分校；参股公司琼山市狮子岭信用合作社。 也就是说，在罗牛山公司上市之前，除了多出一家海南海龙综合开发有限公司之外，另外包括十万只蛋鸡场、琼海万头猪场、海南牙膏厂、海口农贸批发市场、北京景山学校海口分校等五家企业却神秘失踪。 回购原有资产 谜底终于在罗牛山公司正式挂牌上市之后不久即告揭晓。１９９７年６月１１日，罗牛山公司股票在深交所正式挂牌交易。１９９７年１０月１７日，罗牛山公司发布董事会公告，称公司１９９７年第二次临时股东大会决定，将以承债的方式收购海口槟榔牙膏厂；而罗牛山公司１９９７年８月３０日刊发在证券时报上的１９９７年度中期报告则宣称，“上半年公司充分利用海口市作为优化资本结构试点城市的有利条件，大力加强并购重组步伐，已经完成了琼海万头猪场的购并工作。＂ 在罗牛山公司１９９８年４月１５日公布的公司１９９７年年度报告中，对公司１９９７年的投资行为有更为详细的描述，其中引人注目的是公司在报告期内发生的四起收购、兼并和重大投资事项：１、经海口市人民政府海府函（１９９７）７９号文批准，公司按优化资本结构试点城市的优惠政策以承担债务的方式兼并了海口市槟榔牙膏厂；２、公司在本期内，经董事会决议，对北京景山学校海口分校投资１０９４ 万元，占股权３５％，又投资２０１８·７５万元，收购海南理鑫贸易发展公司持有的３８％的股权，至此公司拥有北京景山学校海口分校７３％的股权。３、报告期内公司斥资３００多万元收回了海口市罗牛山蛋鸡场的承包经营权，该场有十万只蛋鸡的生产规模，主要生产销售鲜鸡蛋，淘汰母鸡，为公司全资子公司。４、报告期内公司投资９８０万元，收购了琼海万头猪场，并设立琼海分公司，该场主要从事瘦肉猪的生产、销售。 在罗牛山公司上市之前神秘失踪的五家公司，至此已经有四家再次被罗牛山公司买回。本报记者根据公开资料统计出，罗牛山公司为回购这四家原本属于自己的资产共花去了５９９２·７５万元募集资金。 农贸市场“蒸发” １９９８年４月１５日，在公布公司１９９７年度报告的同时，罗牛山公司还发布了公司第二届董事会第四次会议决议的公告，该决议中一项“关于公司１９９８年配股预案和提请股东大会授权董事会全权办理１９９８年公司配股的议案＂显示：罗牛山公司拟在１９９８年以公司１４５００万股为基础，按１０：３实施配股，而配股募集资金主要投向兴建海口农贸批发市场。 本报记者查询有关原始资料了解到，海口农贸批发市场１９９４年６月便已经开始兴建，当年９月一期工程完成并实现投资１３００万元，且当时的出资方为罗牛山公司。但后来由于选址不当，该市场一直没能完全开业。而且在罗牛山公司１９９６年出具的招股说明书中也承认海口农贸批发市场已经建成并为公司带来了其他业务收入。 但四年之后，罗牛山何以会提出利用增发资金兴建海口农贸批发市场呢？一位当年曾负责管理海口农贸批发市场的罗牛山公司职工在接受本报记者采访的时候透露，实际情况是，由于海口农贸市场建成之后一直不能顺利招商，罗牛山公司在该项目上亏损严重，后来罗牛山公司干脆将该市场卖掉了。而罗牛山公司１９９８年提出的增发方案不过是异地重建。 但本报记者翻检了罗牛山公司当时所有的公开资料，没有找到关于卖掉海口农贸批发市场并异地重建的证据。不过在１９９７年以后罗牛山公司的所有报告中，曾经在招股说明书中为罗牛山贡献了不菲其他业务收入的海口农贸批发市场却神秘消失了，自然当初罗牛山公司为兴建海口农贸批发市场而投入的１３００多万元资金也不见踪影。 到了１９９８年６月９日，罗牛山公司１９９７年度股东大会讨论并通过公司配股预案的时候，募集资金的投向已经由以前的海口农贸批发市场改名为海南热带农产品市场中心。显然，罗牛山公司在有意掩藏什么！ “失踪”的５家企业 设立时间 最早投资（１９９４年报） 回购费用（１９９７年报） 海南牙膏厂 １９９４ １６００万 承债兼并 海口农贸市场 １９９４．６ １３００万 １９９８年配股资金 景山学校海口分校１９９４ ５００万 ４１１２万 十万只蛋鸡场 １９９４前 －－ ３００万 万头猪场 １９９５ －－ ９８０万 五企业确是公司原资产 ■资产揭秘 神秘失踪的五家企业到底与罗牛山公司有没有关系？本报记者收集的证据显示，这五家企业确实是罗牛山公司曾经的参控股企业：１９９４年１１月２６日，海口晚报报道称：“昨天下午，安定县副县长王千鹏与海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事长兼总经理吴伟雄代表双方在产权转让协议上签字，海口农工贸（罗牛山）股份有限公司收购了海南牙膏厂，整体转让价格为１６００万元。＂在罗牛山公司１９９５年３月２８日出具的公司１９９４年年度报告中，海南牙膏厂被作为子公司纳入罗牛山整体核算。后来，海口牙膏厂又更名为海口槟榔牙膏厂。 农贸市场有收益 １９９４年９月２９日，同样是海口晚报报道，称海口农贸批发市场于９月２８日隆重开业。该报道同时还评论道：“（该市场的开业）是市委市政府为满足群众生活需要的又一新举措，是罗牛山农业综合开发区、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司‘菜篮子工程＇的扩大和延伸＂。罗牛山公司１９９４年年报中披露，罗牛山公司在海口农贸批发市场中持有８０％的股份。 令人啼笑皆非的是，在罗牛山公司披露的招股说明书概要中，公司一方面称下属企业中没有海口农贸批发市场，然而在财务报表中却又称出租该市场给公司带来了丰厚的其他业务收入——该报告显示，罗牛山公司出租海口农贸批发市场和１９９５年建成却从未正式营业的海口钢材市场，１９９４、１９９５、１９９６三年分别录得５１７·２万元、６７７·１万元、６５４·６万元其他业务利润。 海口分校早有投资 罗牛山公司１９９４年年报中同时还披露，１９９４年公司已经投资５００万元筹建海口国际实验学校，也就是北京景山学校海口分校；至于十万只蛋鸡场，在罗牛山公司１９９４年年报中已经作为罗牛山公司的主要子公司被纳入罗牛山公司整体核算；而１９９６年５月１１日海口晚报一篇名为《琼海万头猪场生猪长势喜人》的报道则称：“海口农工贸（罗牛山）股份有限公司所属琼海万头猪场投产一年半以来，出栏迪卡商品猪９０００头，提供迪卡猪苗２０００头。＂显然，在罗牛山公司上市之前，琼海万头猪场已经存在并已经成为其下属公司。 业内人士分析，罗牛山公司上市之前隐瞒公司实际资产已经严重违反了国家证券管理的有关规定；而下属五家生产经营实体企业被非法剥离，导致罗牛山公司截止１９９６年１２月３１日的资产评估结果严重虚假，导致国有资产极为严重的流失。 报道三圈钱法二：非法狂增内部职工股 罗牛山股份公司非法增发职工股９倍，套现３·５亿。 本报记者 丁秀洪 摄 罗牛山公司在上市之初，私自增发１１２５万股内部职工股，后来经过一次１０：３配股和１０送３转增４的高额分红，这部分内部职工股数额迅速扩张，当２０００年５月罗牛山公司内部职工股获准上市时已经近２８００万股，按上市当天收盘价１３元左右计算，罗牛山公司私自增发内部职工股至少牟得３·５亿以上的暴利。 罗牛山公司在１９９７年５月１９日的公司招股说明书中披露，公司是经海南省证券委员会１９９３年３月３１日琼证字［１９９３］２号文批准，公司总股本为１００００万股，其中：发起人股６２５６·５６万股，占总股本的６２·５７％；募集法人股２２４３·４４万股，占总股本的２２·４３％；内部职工股１５００万股，占总股本的１５％。招股说明书同时还宣称，该按照该股权结构募集的公司股本已经在１９９３年１０月１５日得到海口大正会计师事务所验资验证。 职工股数两种版本 然而本报记者手头有充足的证据证明，罗牛山公司是经海南省证券委员会琼证字［１９９３］８５号文设立，公司总股本为１５０００万股，其中：发起人股为７２５６·５６万股，占总股本的４８·３７％；定向募集法人股７３６８·４４万股，占总股本的４９·１２３％；内部职工股３７５万股，占总股本的２·５％（详见前文《罗牛山造假历程》）。 １９９４年６月３０日，海口会计师事务所出具审计报告，称罗牛山公司定向募集实际募得总股本１０１２２万股，其中：发起人股７２５６·５６万股，占总股本的７１·７％；募集法人股２４８０·４４万股，占总股本的２４·６０％股；内部职工股３７５万股，占总股本的３·７％。 １９９７年１月１日，罗牛山公司在《海口晚报》刊登整版形象广告向海口人民拜年，在该广告的相关文字说明中，罗牛山公司依然承认公司是根据海南省证券委员会琼证字［１９９３］８５号文设立————显然，公司股权结构也应该按照琼证字［１９９３］８５号文设立。 但五个月之后，罗牛山公司的股权结构却变了样，最引人注目的是内部职工股由原来的３７５万股增加到１５００万股，罗牛山公司私自增发了１１２５万股内部职工股。 业内资深人士透露，按照１９９３年７月１日国家体改委有关《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中的有关规定————“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的２·５％＂———罗牛山公司在招股说明书中披露的内部职工股份额已经违反了有关规定。而股份制企业私自增发内部职工股的问题早已引起国家有关部门的注意，早在１９９３年７月，国家体改委就专门出台《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》，显然，罗牛山公司私自增发１１２５万股内部职工股的做法应该属于被清理的范围。 但在１９９８年中国证监会罗牛山专案组在对罗牛山进行查处之后，除了当事人均受到警告处分之外，罗牛山私自增发职工股的问题并没有受到清理。 职工股膨胀９倍 罗牛山公司私自增发的１１２５万股内部职工股非但没有被有关部门清理，相反，随着罗牛山公司实施配股或年终分红，这１１２５万股私自增发的内部职工股还不断膨胀。 １９９８年１２月３１日，罗牛山公司发布《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司１９９８年度配股说明书》，该配股方案称，本次配股以１９９７年末总股本１４５００万股为基数，按１０：３的比例向全体股东配售股份。其中，法人股东可配２５５０万股，内部职工股股东可配４５０万股。至此，罗牛山公司私自增发的内部职工股股数从１１２５万股扩张到１５７５万股。 １９９９年初，罗牛山公司再次实施１０送３转增４的分红预案，这样一来，罗牛山公司私自增发的内部职工股随之膨胀，达到２８００万股以上。 套现３·５亿 按照国家体改委关于内部职工股流通的有关规定，内部职工持有的股份从配售之日起，满三年才能上市转让。２０００年５月２９日，罗牛山公司内部职工股上市，当天，罗牛山公司成交量异常放大，成交量达３０００多万股，名列深市成交量排行榜首位。 当天，罗牛山公司股价收于１３元左右，罗牛山公司私自增发的１１２５万股内部职工股（此时已变成２８００万股以上）上市一举套现３６４００万元以上。业内专家分析，扣除各种因素，罗牛山公司私自增发的１１２５万股内部职工股上市至少圈得３·５亿以上资金。 内部职工股有两种版本 １９９３］２号文 ［１９９３］８５号文 总股本 １００００万股 １５０００万股 发起人股 ６２５６．５６万 ６２．５７％ ７２５６．５６ ４８．３７％ 募集法人股 ２２４３．４４万 ２２．４３％ ７３６８．４４ ４９．１２３％ 内部职工股 １５００万 １５％ ３７５万 ２．５％ 内部职工股１９９８年配股后增为１５７５万股，１９９９年增加到２８００万股 历年每股收益 报道四圈钱法三：虚构分红６倍 罗牛山公司在招股说明书中宣称公司１９９４年每股派发０·１８元的股金红利，当年公司总计派发了１８００万元股利；然而事实真相是，罗牛山公司当年每股派发红利０·０３元，实际派现３００万元。这一真一假之间的差异，导致罗牛山公司１５００万元现金的流失。 罗牛山公司招股说明书概要称：公司于１９９４年度向股东派发股利，每股派发０·１８元，总计派发股利１８００万元。公司同时披露的《合并利润表及利润分配表》也显示，公司１９９４年度每股派发了０·１８元现金红利，按照公司经海南大正会计师事务所审核的１亿股计，公司共派发１８００万元股利————在罗牛山公司１９９５年度会计报表中，这笔资金已经得到处理和确认，及至后来罗牛山公司的所有公开性资料，均一直延续这一说法。 但罗牛山公司１９９５年３月２８日公布的公司１９９４年年度报告显示，公司１９９４年税后利润仅４５０万元左右，每股收益仅０·０４５元，全年加权平均每股收益为０·１２元。俗话说：“巧妇难为无米之炊＂，罗牛山公司当年实现的利润都只有４５０万元，公司又何以能够拿出１８００万元利润进行分配呢？ 本报记者手头有一份罗牛山公司１９９５年３月２８日出具的《关于１９９４年度利润分配的报告》，该报告显示，罗牛山公司１９９４年度实现利润总额５３１万元，减去所得税之后公司税后利润总额为４５１·４万元，加上１９９３年度未分配利润２４·５万元，公司可分配利润为４７５·９万元。在按照规定提取法定公积金和公益金以及任意公积金之后，公司计提普通股股利３５７万元，按照股本１０１２２万元（全面摊薄）测算，平均每股股利为０·０３元，按照股本到位时间长短计算，每股股利（加权平均）为０·１０元／年股。 一位罗牛山公司老职工在接受本报记者采访的时候证实，７３９户持有公司股份的内部职工１９９４年只领取了每股０·０３元的现金红利。————按照罗牛山公司的账务处理方法，其中近１５００万元不知所终。 历年未分配利润 明细账：骗取巨额利润分配 １９９９年３月２３日，罗牛山公司第二届董事会第七次会议抛出了一个慷慨的利润分配方案，该方案称：１９９８年公司实现利润净６８４８·８万元，提取１０％的法定盈余公积金６８４·８８万元和１０％的公益金６８４·８８万元，提取５％的任意盈余公积金３４２·４４万元，本年可供股东分配的利润为５１３６·６元，加上历年滚存利润８６０９·１９万元，报告期末可供股东分配的利润为１３７４５·８万元。 分配方案很“慷慨” 据此，罗牛山公司董事会确定的公司１９９８年利润分配预案为：拟以１９９８年末公司总股本１４５００万股为基数，向全体股东按每１０股送４股红股进行分配，共分配利润５８００万元，剩余的未分配利润７９４５·２万元转入下年度；本年度公积金转增股本预案为：拟以１９９８年末公司总股本１４５００万股为基数，向全体股东按每１０股转增４股，共转增资本公积金５８００万元，以１９９９年２月末实施配股后的总股本１６８６０万股为基数计算，为每１０股送３·４４股、转增３·４４股。 这个豪华的利润分配方案在随后召开的１９９８年度股东大会上有所改变：以１９９８年末公司总股本１４５００万股为基数，向全体股东按每１０股送３·４８８股，派０·８１３９元；公积金转增股本方案为：以１９９８年末公司总股本１４５００万股为基数，每１０股转增４·６５１股。若以配股后的１６８６０万股为基数计算则为每１０股送３股、派０·７元（含税），公积金转增股本为每１０股转增４股。按此方案共分配利润６２３８·２万元，剩余的未分配利润７５０７·６万元转入下年度，共转增公积金６７４４万元。 但不管罗牛山公司最后的利润分配方案如何变更，其进行分配的一个基础是公司１９９８年以前共有历年滚存利润８６０９·１９万元。罗牛山公司１９９７年年度报告《利润及利润分配表》也显示，１９９７年底公司还存有８６０９·１９万元未分配利润。 其实利润多年未分 但一个基本的事实是，罗牛山公司１９９７年年报中８６０９·１９万元未分配利润是在公司１９９６年底存有４９４６·９２万元未分配利润的基础上统计出来的，而１９９６年的数字又是在１９９５年２５００万未分配利润的基础上计算出来的。 本报记者掌握的证据证明（参见前文《罗牛山造假历程》），罗牛山公司１９９４、１９９５、１９９６三年业绩一直差强人意。经海口会计师事务所审计，公司三年来每股总收益仅０·１８元，以海口会计师事务所１９９４年６月３０日出具的验资报告————罗牛山公司实际募得总股本１０１２２万股计，上市前三年罗牛山公司实现净利润为１８２１·９６万元。 上市前三年仅实现净利润１８２１·９６万元的罗牛山公司，何以在上市之后就出现了４９４６·９２万元的未分配利润呢？罗牛山公司董事会疯狂造假为骗取巨额利润分配的“狼子野心＂昭然若揭。 报道五罗牛山自救三板斧 海口肉联厂（海口食品有限公司）屡次被作为罗牛山重组的筹码。 重组动作接二连三，挽回形象难上加难 罗牛山公司的危机终于在２００１年中期业绩中得到了体现：尽管在“公司主营业务范围及其经营状况”一栏，罗牛山公司依然不吝笔墨将公司的生产经营描绘得花团锦簇，但真实的财务数据却难以掩盖罗牛山公司主业的下滑以及依靠造假编造起来的利润谎言。本报记者留意到，罗牛山公司２００１年曾进行过几次大型的资产重组，这也许是罗牛山公司开始自救的信号。 罗牛山公司２００１年中报显示，公司当期实现净利润３１０１·８万元，每股收益每股收益０·０６４元；而罗牛山公司２０００年中报的数字却是：净利润６１４５·８万元，每股收益０·１５６。在一年的时间内，罗牛山公司主营业务下滑了一倍以上。 但知情人士却认为，罗牛山２００１年中报业绩的回落更多的是“盖子捂不住”之后的无奈之举———依靠虚构利润成长起来的罗牛山公司，在几年之后不得不为自己当初的造假行为付出代价。 大股东出血以债权换土地 ２００１年７月５日，罗牛山公司发布关联交易公告，称公司拟用对海口食品有限公司的债权与海口市国营罗牛山农场所属土地资产进行置换。由于海口市国营罗牛山农场持有罗牛山公司９９７０·５万股国有法人股，占公司总股本的２０·４６％，为罗牛山公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次资产置换属关联交易。 罗牛山公司在关联交易公告中宣称，本次资产置换一方面将有效解决公司资金被占用的问题，另一方面又能为公司大力发展种养殖业储备土地资源，减少财务风险。 坊间更看重罗牛山公司资金的回收。海口食品公司成立于１９９８年８月２８日，注册资本为４０００万元，经营范围包括生猪、牛、羊、三鸟屠宰加工和销售，肉制品、农副产品经营、冷冻仓储、速冻食品、副食品、肉类食品的运送等。在２００１年１０月１８日罗牛山的公告中曾对食品公司的经营情况进行了披露：“海口食品有限公司，实际投资总额１１３７０万元。截止至２００１年６月３０日，该公司资产总额２０２１８·３万元，负债总额８０５９·１万元，所有者权益１２，１５９·２万元，２００１年上半年累计利润总额—８５·４５万元、净利润—８５·４５万元，净资产账面值为１２，１５９·２万元。” 显然，将近４０００万元的资金押宝在负债累累而且经营不善的海口食品公司身上，罗牛山公司无疑存在很大的回收风险。如今将巨额债务风险转嫁到大股东身上，自然有利于上市公司轻装上阵。业内人士分析，此次关联交易是海口国营罗牛山农场少有的一次为上市公司做贡献。 股权套现甩掉ＰＴ大东海 在海南，还有一家上市公司————ＰＴ大东海（０００６１３）的重组与罗牛山公司关系密切。本报记者了解到，在２００１年ＰＴ大东海面临退市的时候，海南省政府在挽救ＰＴ大东海之时，曾暗中指定由罗牛山公司对ＰＴ大东海进行重组。 ２００１年９月１９日，时为ＰＴ大东海第一大股东的中国长城资产管理公司与海口食品有限公司签署了《股权转让协议》，中国长城资产管理公司将其持有的ＰＴ大东海９６３２·７万股国家股股权转让给海口食品有限公司，海口食品有限公司成为ＰＴ大东海的第一大股东。 而此时，罗牛山公司在海口食品有限公司中持有３０％以上的股份，再加上大股东海口国营罗牛山农场在海口食品有限公司中的影响，罗牛山公司已实际成为海口食品有限公司的控制性股东，从而开始主导ＰＴ大东海的重组。 站出来接盘的是海南天人房地产开发有限公司。２００１年１０月１２日，罗牛山公司与海南天人房地产开发有限公司签订了《关于海口食品有限公司的股权转让协议》，决定将自身在海口食品有限公司中的股权悉数转让给海南天人房地产开发有限公司。 据悉，天人房地产公司成立于１９９３年４月，法定代表人曾宪云，注册资本１，５００万元人民币。本报记者在海南采访了解到，天人地产在海南地产界的确鲜有作为，公司更多的却是在做市场建设。天人地产的地产项目对于ＰＴ大东海的重组显然贡献有限。 坊间更多的将关注的目光聚集在天人地产的董事长曾宪云以及其背后庞大的“天人系”企业身上。在海南，曾宪云属于那种神通广大的人。不管是海南省政府研究处理空置房问题还是有关企业改革方面的会议上，曾宪云总是被安排参加并发言。而记者在海南省工商局了解到，由曾宪云投资的带“天人”二字的公司就多达１０多家（本报２００１年《大东海股变》曾有详细说明）。 对于罗牛山来说，更重要不外乎两点：一方面，将持有的海口食品有限公司股权卖出，等于是给ＰＴ大东海的重组找了另外一个买家。 另一方面，罗牛山公司的巨额投资得到了套现。这样一来，本次股权转让一方面为罗牛山公司实现投资收益１７７６·５万元（扣除所得税），另一方面还成功套现了投资。对于深处危机中的罗牛山来说无疑是雪中送炭。 主业转向增发亿股建设面粉厂 同样是在２００１年７月５日，罗牛山公司发布公告称，公司董事会决定受让海口食品有限公司所属的生猪批发交易市场及其土地使用权和新建成的生猪电子交易拍卖厅及其配套设备，受让价格以评估价格为准，以公司拥有的对食品公司的债权来支付该款项。这意味着公司传统的业务格局也悄然发生了转变，从传统的种植养殖业转向贸易市场建设。 此前的２０００年８月２８日，罗牛山公司发布董事会公告，公司将斥巨资６亿余元投向国务院确定建设的大型农业项目———洋浦面粉厂，罗牛山将持有其中７０％的股权。罗牛山公司宣称，该项目的建成，将有助于培育公司新的利润增长点，为公司提供大量的饲料原料。 据悉，洋浦面粉加工厂是国务院为解决中国进口的美国小麦中的ＴＣＫ病菌问题而准备建设的项目，总投资约８·９亿元，由罗牛山负责该项目的资金筹措和兴建。 ２００２年１月１１日，罗牛山公司发布增发招股计划书，其计划增发不超过１亿股Ａ股。罗牛山公司同时宣称，此次募集资金将主要用于投资兴建洋浦面粉厂。项目建成之后，洋浦面粉厂将成为南方最大的以粮油食品加工为主的食品加工基地，从而带动罗牛山公司食品加工和饲料加工等相关产业的发展。 在随后由银河证券组织的罗牛山公司增发路演中，公司董事长吴伟雄又大谈该项目的美好前景：“经国家发展计划委员会批准，本次募集资金将全部用于投资建设全国乃至亚洲最大的面粉加工厂———海南洋浦海发面粉加工厂，该项目为ＷＴＯ中美贸易协定项目，投产后预计正常年份的销售收入将达１０亿元，将新增利润近亿元，提供低价优质麸皮等副产品，为畜牧业降低成本４０００万元，成为公司新的重要利润增长点，也为公司的进一步发展提供了强大推动力。” 至于公司今后的主业，吴伟雄表示将实施多元化战略，整合粮食及饲料加工、畜禽养殖、市场批发、教育产业、海洋生物产业、热带种子种苗产业和热带资源性产业等。从而增强公司的获利能力和抗风险能力，实现可持续发展。 显然，这与１９９７年上市之初的罗牛山已经有了很大的差别。但问题是，罗牛山一系列自救的措施能改变其造假起家的事实和由此在市场留下的恶劣形象吗？ ■链接 海发面粉 海南洋浦海发面粉有限公司：是罗牛山的控股子公司，罗牛山持有其９５％的股份，该公司成立于２０００年４月２６日，注册地址为洋浦物业小区写字楼，注册资本２０，０００万元，法定代表人吴伟雄。经营范围：粮食加工、仓储、运输，饲料、食品加工，粮油食品及饲料的销售等。截止２００１年６月３０日，总投资５，３８６·５３万元，该公司处于筹建期，无收入和利润（未经审计）。 报道六谁在坐庄罗牛山？ |