一、 广济药业（000952）股权转让疑点 　　1、 情况概述 　　2006年11月24日罗牛山二家下属子公司海牛公司与神牛公司与上海益科创业公司签订股权转让协议、海牛公司将其持有的广济药业700万股权，神牛公司将其持有的广济药业（000852）628.79万股权以二公司资金使用发生困难为由，同时转让给了上海益科公司，转让价为每股2.10元。 　　2、 罗牛山转让广济药业股权疑点 　　作为一个正常经营的公司在经营过程中会有各种各样的经济活动发生，但我们发现此次罗牛山转让广济药业股份存在着太多疑点，让人不可理解： 　　广济药业（000952）于2006年7月24日实施股改，根据中国证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》第四章第七十二条第一款的规定，“自改革方案实施之日起在十二个月内原非流通股不得上市交易或者转让”。罗牛山下属公司海牛、神牛与上海益科协订转让协议时间为2006年11月24日，显然转让协议是违反了证监会的规定。而《上市公司股权分置改革管理办法》属强制性规定，是上市公司必须执行的规定。 　　同时，《上市公司非流股股东转让业务办理规则》和《上市公司非流通股东股份转让业务办理实施细则》规定：“上市公司股份转让必须在证券交易所进行，由深交所、上交所和中国证券登记结算有限公司集中统一办理，严禁进行场外非法股票交易（第二条）”，“证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股权转让申请进行合理性确认。审核与股份转让有关的信息披露内容提供公开股份转让信息服务（第三条）”，“在股份转让协议达成后股份转让双方应向证交所申请确认其股份转让的合规性（第七条）”。 　　《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“法律﹑行政法规规定应当办理批准登记等手续生效的，依照其规定办理”。 　　综上所述，罗牛山身为上市公司，下属企业海牛公司（罗牛山持100%股权）、神牛公司（罗牛山持95%股权）向上海益科转让所持广济药业股权违反了法律法规禁止性规定，转让股权协议是自始无效的。根据合同法，无效合同根本不存在履行的问题，所以，广济药业的股权及其增值与上海益科毫无关联。即使上海益科能够作为善意第三人索赔，其所能获得的最大赔偿也不过是收回已付的本金并获得合理的违约金，无权分享广济药业股权的任何增值。也就是说，如果上海益科能证明其按约定付清了转让价款（总额不足2800万元），在不到一年的时间内其所能获得的最大赔偿不会超过协议本金。令人遗憾的是，罗牛山董事会在接到证监会的整改通知后，却令人惊讶地作出了按转让股份三分之二的比例市价赔偿方案（约合四个亿）！腐败的清朝政府还是在洋枪洋炮的胁迫下丧权辱国的，“不腐败”的罗牛山董事会又是在什么驱动下出此下策的呢？ 　　上市公司是公众公司，处置资产必须做到依法、公开、公正、公平，而罗牛山转让广济药业股权前没有公告征求全体股东意见，也没有挂牌交易转让股权，公平何在？ 　　 　　二﹑转让定价的疑点 　　1﹑中国股市由熊市转为牛市的转折点2005年11月份，上证指数由最低1067点起步一路上开到2006年4-5月份1500点左右以初步确定了牛市格局。到2006年7-9月份上证指数达到1650点左右牛市格局以经确定，而在2006年11月24日上指指数以突破2000点。 　　2﹑广济药业股份走势 　　① 广济药业2006年7月24日实施股改。2006年11月24日上海益科与罗牛山下属公司神牛公司和海牛公司签订转让股权时广济药业股份一直在3.5元左右运行，2006年11月22日，其股价为3.5元。 　　② 广济药业2006年10月23号发布三季度财务报表表示其股权资产为1.7元，每股收益0.04元同时发布业绩预增公告称企业利润全年比2005年同期大幅上升50%-150%。 　　股市投资者都知道上市公司的股价高低取决以下几个方面： 　　a﹑宏观环境。在中国经济高速发展基础上，投资者投资股市积极性空前高涨，中国股市牛市基础已经确立的情况之下，股价应该往上走； 　　b﹑个股净资产是一个主要参考资料； 　　C﹑上市公司的业绩、未来发展预期是决定股价的基础； 　　d﹑上市公司股价是超前于企业当期业绩的，现在的价格反映的是企业未来盈利情况。 　　综上所述：在中国股市牛市格局以确定、广济药业业绩将大幅度提升背景下，在广济药业当时股价已站上3.50元情况下，罗牛山下属子公司海牛﹑神牛与上海益科转让协议所订价格没有在当初广济药业价格（每股3.5元）向上溢价，反而打六折以每股2.10元的低价向上海益科转让。订价过低﹑损害公司利益，有输送利益之嫌。 　　 　　三﹑关联关系： 　　1﹑上海益科的背景是天茂集团（000627）。2002年11月10号天茂集团与自然人王薇﹑常珍﹑江国宝签订了《股东投资协议》共同发起设立了上海益科创业投资有限公司。天茂集团以现金5000万出资，占益科创业总股本的31.25%，为公司第二大股东。 　　2﹑天茂集团原名百科药业，现任副董事长付永进曾任罗牛山公司财务部经理、总经理助理﹑副总经理﹑副董事长等职。 　　3﹑天茂集团董秘﹑副总经理柳俊涛曾任罗牛山公司证券部经理﹑董秘等职。 　　 　　四﹑罗牛山转让广济药业股权理由存在的疑点 　　罗牛山在公告中称，其下属子公司海牛公司和神牛公司当初转让广济药业股权是因为两企业资金困难，此理由存在如下疑点： 　　1﹑海牛公司和神牛公司可以直接将所持有的广济药业股权抵押给银行获取银行贷款来解决资金困难的问题。 　　2﹑母公司罗牛山可以向其子公司海牛公司﹑神牛公司直接借款以解决其资金困难（根据罗牛山2006年年报披露，2006年12月31日其账面货币资金为1个多亿人民币，另外还有几百万美金，完全有能力解决子公司2800万的资金困难问题）。 　　总之，解决资金困难有多种方法，没有必要将有投资利益的资产卖掉，由其是以打六折的超低价卖出。 　　罗牛山股权比例比较分散，第一大股东罗牛山控股持9070.5万股，占10.3%。前十大股东（其中包括罗牛山控股）总计持有罗牛山全部股权的24.3%，由此可见罗牛山股权比例相当分散，大股东及其派出的管理层与公司全体股东的利益不一致。 　　海南证监局分别于2007年7月13号及2007年8月17号两次就罗牛山转让广济药业股权之事下发通知，要求就罗牛山就控股子公司海牛公司及神牛公司处将于禁售期的广济药业股份转让给上海益科公司的违规行为采取措施，限期整改。罗牛山董事会2007年8月25号公告称海牛公司与神牛公司解除了原转让协议（因双方协议违规，广济药业股权从2006年11至今来未能过户），并由海牛公司与神牛公司将原约定转让给上海益科的广济药业股份在二级市场上出售（此部分股权已解禁）。在原协议约定转让价款之外，按不高于获利部分66.6%给予上海益科补偿。由此我们可以看到，在证券行业管理部门证监会都定性转让广济药业股权属于严重违规事件，也就是说原签订股权转让合同违规无效前提下，罗牛山的高管不顾公司自身利益与广大股东利益，采取在二级市场出售广济药业股份将66.6%收益直按支付给上海益科（这样就可绕过证监会监管，因违规无法股权过户），如此奇怪的董事会决议让人看不懂，将如此巨大利益出让背后有什么黑幕吗？天下有如此奇怪之事，可疑？可疑！ 　　 　　五﹑罗牛山（000735）转让大东海（000613）股权的疑点： 　　1﹑基本概述： 　　2006年12月25日因股改开始停牌的ST东海A停牌时每股股价为2.65元。2007年6月1号复牌后股份一路上开。在短短七个交易日，股价由2.65元上开到3.22元。2007年6月11号，东海A（000613）再次因股改停牌，致2007年8月8号复牌，股票当日价格为7.38元。 　　2007年7月19日东海A发布公告称，收到罗牛山转来股东变更通知：东海A原第二大股东中国长城资产管理公司持有公司发起人国家股3632.7万股被司法裁定过户给海南罗牛山控股（000735），而几乎是同时，罗牛山就将此3632.7万股中的1800万股转让给武汉图瑞科技发展公司，另外1832.7万股转让给自然人石亚春，两次转让价格为0.82元∕股，转让金分别为1476万元和1502.8万元。 　　2、罗牛山转让东海A股权疑点： 　　① 罗牛山从未就转让东海A股权作出公告，股权变动情况还是从东海A2007年7月19号于公告中得知的。为什么如此重大事项罗牛山不召开董事会，不经过股东大会就私下将东海股权转让了。 　　② 转让东海价格疑点 　　东海2006年12月25号停牌股改，停牌时价格为2.64元，在当时中国股市牛市地位已确定情况下，同时东海也以在股改进行过程中，东海股价看涨的情况下，罗牛山（000735）却以当时东海股价1∕3的价格（每股0.82元）将东海3632.7万股转让他人，不知为什么？ 　　③ 此次转让东海股权为什么以超低价转让给武汉图瑞和石亚君，为什么不经过挂牌，拍卖公正形式出让？ 　　④ 东海2007年8月8号复牌价为7.38元/股，转让价与复牌价两价差为7.38-0.82=6.56×3632.7=23685万元。在短短几个月中就有2个多亿的差价，如此巨大利益送与他人，其中是否存在不正当交易，是否存在恶意串通、损害公司利益、损害公众利益？可疑？可疑！ 　　 　　六、罗牛山（000735）转让成燕地产股权疑点： 　　（一）、基本概述： 　　1、罗牛山(000735)在2006年9月8号公告称 　　①2006年6月8号，2006年9月8号分两次将罗牛山所持海南成燕地产股权（6月8号，400万股，9月8号412.8824万股）合计812.8824万股以每股3.21元价格转让给海南燕成置地有限公司，转让完成后，罗牛山持有成燕83.4%，海南燕成置地持有成燕地产16.6%。 　　②2006年9月8号，罗牛山公告中称，截止2005年12月31号，成燕地产总资产为26241325.18元，净资产为26240125.18元，负债1200元，主营业务收入0元，净利润0元。 　　③2006年6-9月两次转让价格交易基本情况 　　成燕地产主要资产为海口滨海西路南侧邮宗土地使用权土地总面积为352790.89平方米。根据海南兴丰会计事务所2006年1月8号出具《土地估价报告》上述土地市场平均价为543.43∕平方米，资产市值为191717153.35元，以成燕地产市值为基础，经双方协商，转让价格为3.21元∕股。两次转让合计8128824股，总价2609355.04元。两次转让合计为罗牛山带来1600万利润。 　　④2007年4月27日罗牛山公告称 　　2007年4月27日公司可与燕成置地公司签订《股权转让协议》。约定以2.72元∕股将公司持有成燕地产43458357股权转让给燕成置地公司。另外在董事会决策程序中提到，按《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易尚需提交公司2007年第三次股东大会审议通过。 　　⑤ 2006年9月25号罗牛山公告称，用海口市滨海西路南侧三宗土地250867.78平方米向成燕地产进行增资扩股，认购成燕新增46145138股股份，此次增资扩股后成燕地产总资产达到113392205.06元。 　　6、2007年4月27日，罗牛山公告称，成燕地产在滨海西路南侧8宗土地使用权（合计土地面积603658.67平方米），根据海南兴平会计事务所出具《土地估价报告》，上述土地市场平均价为543.53元∕平方米，资产市值为328046231.04元。以成燕地产所持资产市值为基础，综合考虑名下土地超过开发期限、被政府收回风险加大及付款方式等因素，经双方协商，转让股价定位2.72元∕股，受让方在签订三日内一次支付118206731.04元转让款，转让完成后，罗牛山和燕成置地各持有50%成燕地产股权。 　　（二）、罗牛山转让成燕地产股权的疑点是： 　　①土地价评估有问题：海口市滨海西路南侧是位于海口市假日海滩路段，过一条马路就可到达海口著名的滨海公园假日海滩，是现在海口土地价格最贵的地段。另外海口的房地产从2003年开始回暖，2004-2005年就已开始大规模开发，各楼盘房价也和全国各地房价一样一路走高，在海口的人都知道，假日海滩房价是海口最贵的地段。现有土地价格每亩都在百万元以上，有的地段以超过两百万元以上。就是在2005年此地域的地价也在70-80万元之间，而海南兴平会计所2006年1月8号出具的报告为543.43元∕平方米，折合每亩地只有36多元，只有当时市场价的一半，存在评估价失真、恶意低评嫌疑。 　　从2006年6月8号第一次出让400万股权，到2006年9月8号第二次出让412.8824万股权，再到2006年9月25号对成燕以土地增资扩股，以及2007年4月24日向燕成置地转让股权所用评估价格都为543.43∕平方米，期间正是中国所有城市房地产高速增值的时期，而罗牛山几次所采用的估值都是历史低价。 　　②燕成地产购买了罗牛山800多万股权后，在2006年9月25号，罗牛山就以三块土地对成燕地产进行增资。虽然表面看折算增资金额为2.95元般，罗牛山并不吃亏，但是由于土地价钱大大低于市场价，所以成燕地产在罗牛山增资减股的过程中又获得了极大的利益。 　　③2007年4月27日，罗牛山以每股2.72元的价格向燕成地产转让43458357股权。对所涉土地评估价依然为543.43元∕平方米，而此时海口滨海西路南侧假日海滩地段每亩土地已超过百万元，按每亩36万多元计价，绝对低廉，但是最后双方达成的实际股权转让价格为2.72元/股，又再一次调低了土地价格，此举大大损害了公司利益，有向受让方输送利益之嫌，此举最少给罗牛山公司带来了2个多亿的经济损失。 　　○4在2007年8月25日召开的罗牛山第五届董事会第十次会议上，董事王浩提出公司在报告期内转让所持有成燕地产股权时其价格未能反映市场公充价格。 　　 　　七、罗牛山2007年中期财务报表有不实之嫌 　　1、罗牛山主营业务主要是养猪，2007年全国因生猪供应量大幅减少导致猪肉价格大幅上涨，1-6月全国猪肉价格上涨幅度为26.8%（国家统计局报的数字）。因为海南猪肉价格高于全国平均数，达到30%以上。另外文昌鸡和鸡蛋这两项业务的市场价格也比去年有较大幅度的上涨，由于肉禽蛋价格大幅上涨，罗牛山2007年上半年盈利也有大幅提高，但是罗牛山财务报所列的生猪销售毛利只有13.83%，与事实严重不符，有隐藏利润之嫌。 　　2、公司财务总监袁小平在出中报前辞职，公司内部传说是与公司报表作假有不同意见而辞职。 　　3、财务报表中财务费用与2006年同期增长比例过大。 　　4、通过公司内部人员了解到， 2007年上半年实际利润为1.2亿左右，而中报却只报了7000多万，为什么？ 　　综合以上几大问题，为什么罗牛山（000735）在短短一年不到的时间内一而再再而三以大大低于市场的价格出让资产，为什么明知广济药业股权转让严重违规国家的法律法规而行违之？为什么证监会两次要求其整改广济药业转让事宜，公司却把相关责任推到下属公司身上自己却不承担？为什么明知广济药业股权转让违法违规属于无效，公司还通过董事会提出将广济药业股权通过二级市场出售的获利金额给送对方的方案？为什么多项转让公司资产不按国家相关要求进行招拍挂交易？ 　　如果按2007年7月24日股价计算，大东海股权转让使公司损失2个多亿，广济药业股权转让使公司损失6个亿，成燕地产股权转让使公司损失2个亿，三项合计致使公司经济损失达十亿以上。 　　罗牛山（000735）给公司造成损失，给国有资产造成的损失（国有持股为1767万股，给中小股东造成的损失应由谁来负责！每次股权转让中存在的那么多问题，而每一个问题背后都隐藏着巨大的经济利益，我们有理由怀疑罗牛山的大股东、高管恶意串通，输送利益。这些利益输送背后存在着什么黑幕，有没有涉嫌犯罪，有没有贪污受贿的行为存在，可疑？可疑！

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设置 修改 撤销 录入时间：2007/9/6 22:17:32