十四问罗牛山 　　作者：胥中钊(原罗牛山首届董事会秘书长、证券部经理兼办公室主任) 　　――写在2007年9月10日“广济门”事件投票日前 　　 　　一问罗牛山：定向募集设立的批准文件为何有两大版本？ 　　罗牛山自上市以来，在公开发行股票（首发、配股、增发）与上市的文件中均称：罗牛山公司是经1993年3月31日海南省证券委琼证字[1993]2号文批准设立。 　　而实际上：罗牛山公司是于1993年11月29日海南省证券委琼证[1993]85号文批准定向募集设立。 　　这一明一暗，相差八个月。对此，罗牛山作何解释？ 　　二问罗牛山：定向募集股份到位的验资报告为何有重大差异？ 　　罗牛山上市以来均称：公司定向募集股份的验资验证，是由海南大正会计师事务所1993年8月10日出具的。 　　而实际上：罗牛山公司定向募集股份到位的验资验证，是由海口会计师事务所1994年6月20日出具的。 　　这一明一暗，相差十个月零十天。对此，罗牛山作何解释？ 　　三问罗牛山：定向募集企业法人首次工商注册登记为什么有两个“出生证”？ 　　罗牛山上市以来均称：公司于1993年10月15日在海南省工商局注册登记成立。 　　而实际上：罗牛山公司于1994年6月30日在海南省工商局注册登记成立。 　　这一明一暗，相差八个月零十五天。对此，罗牛山作何解释？ 　　四问罗牛山：定向募集经营期有多长？上市的“门槛”有多高？ 　　罗牛山自上市以来均称：自1993年10月15日至1996年12月31日止，定向募集连续经营期为三年二个月又十五天。 　　而实际上：自1994年6月30日至1996年12月31日止，罗牛山公司定向募集连续经营期为二年六个月。 　　这一明一暗，清楚的表明罗牛山公司定向募集连续经营期未满三年，尚未达到公开发行股票与上市的最低“门槛”的法定资格。对此，罗牛山作何解释？ 　　五问罗牛山：定向募集批准设立的总股本、股权结构为何“朝令夕改”？ 　　罗牛山自上市以来均称：经1993年3月31日海南省证券委琼证字[1993]2号文批准的定向募集设立的总股本为10,000万股。其中：法人股8,500万股，内部职工股1,500万股，分别占总股本的85％、15％。 　　而实际上：罗牛山公司经1993年11月29日海南省证券委琼证[1993]85号文批准定向募集设立时的总股本为15,000万股，其中：法人股14,625万股，内部职工股375万股，分别占总股本的97.5％、2.5％。 　　这一明一暗，“朝令夕改”，总股本及股权结构如此悬殊，罗牛山作何解释？ 　　六问罗牛山：定向募集企业法人首次工商注册登记的实收资本总额、股本及股东构成、持股额及持股比例为何形成如此巨大的强烈反差？ 　　罗牛山自上市以来均称：经1993年10月15日海南省工商局核准注册登记的实收资本总额为10,000万股，其中：境内法人股东12家，持有法人股8,500万股；内部职工股1,495户，持有内部职工股1,500万股，分别占总股本的85％、15％。 　　而实际上：经1994年6月30日海南省工商局核准注册登记的实收资本总额为10,122万股。其中：境内法人股东21家，持有法人股9,747万股；内部职工股749户，持有内部职工股375万股，分别占总股本的96.3％、3.7％。 　　这一明一暗，实收资本总额、股本及股东构成、持股额及持股比例形成如此巨大的强烈反差，罗牛山作何解释？ 　　七问罗牛山：截至1996年12月31日止，定向募集内部职工股是否有重大变化？ 　　罗牛山自上市以来均称：截至1996年12月31日止，公司内部职工股为1,500万股，内部职工股东总人数为1,495户。该等1,500万股内部职工股已按照1993年3月31日海南省证券委琼证字[1993]2号文批准定向募集设立时的发行额度全额募齐，并经1993年8月10日海南大正会计师事务所验资验证以及1993年10月15日海南省工商局注册登记时核准。 　　而实际上：截至1996年12月31日止，罗牛山公司内部职工股为375万股，内部职工股东总人数为749户。该等375万股内部职工股已按照1993年11月29日海南省证券委琼证字[1993]85号文批准定向募集设立时的发行额度全额募齐，并经1994年6月20日海口会计师事务所验资验证以及1994年6月30日海南省工商局注册登记时核准。 　　这一明一暗，内部职工股暴增1,125万股、746户自然人股东。对此，罗牛山作何解释？ 　　八问罗牛山：1994年至1996年度上市前三年经营业绩为何会有两本帐？ 　　罗牛山自上市以来均称：上市前三年公司总计实现利润总额9,000万元；每股全面推薄后的收益为：1994年0.24元、1995年0.33元、1996年0.33元。 　　而实际上：罗牛山公司上市前三年公司总计实现利润总额1,800余万元；每股全面推薄后的收益为：1994年0.045元、1995年0.06元、1996年0.08元。 　　这一明一暗，罗牛山1994年至1996年上市前三年暴增利润7,200万元，每股收益暴增约0.72元。对此，罗牛山作何解释？ 　　九问罗牛山：1994年至1996年度上市前三年其他业务利润为何“有名无实”？ 　　罗牛山自上市以来均称：上市前三年实现其他业务利润总额1,849万元。其中：1994年517万元、1995年677万元、1996年654万元。上市前三年其他业务利润的来源主要为海口农贸批发市场、海口钢材批发市场物业对外出租租赁净收益所构成。 　　而实际上：罗牛山公司上市前三年其他业务利润为负数、赤字，连续三年录得亏损，并无盈利记录。其中：海口农贸批发市场1994年6月新建，同年9月28日建成试营业（一期投资1,300余万元）。因选址不当，对外招商失败，除罗牛山自营生猪、鸡蛋批发外，无任何外来商家入驻，导致批发市场门面及摊位长期空置，基本处于歇业状态，对外没有任何的租赁业务收入及净收益，反而连续三年录得重大亏损。而反观海口钢材批发市场，根本就与罗牛山公司毫不相关，即不是罗牛山投资，也不是罗牛山经营。该钢材批发市场是由海口市国营罗牛山农场（持有罗牛山公司法人股4956.56万股，为第一大股东，持股额占总罗牛山总股本的49.56％）投资2,000余万元，于1994年6月新建，1995年初建成。由于海口乃至海南房地产“泡沫”的破灭，房地产行业“盛极而衰”，直接导致主要以经营建筑钢材的海口钢材批发市场自建成后无人问津，被迫关门，从来就没有正式投入营运，那来的对外物业出租租赁净收益？ 　　这一明一暗，炮制出1,849万元其他业务利润，有名无实。对此，罗牛山作何解释？ 　　十问罗牛山：定向募集上市前三年原下属五家企业，连同其6,000余万元的资产，为什么会在1997年6月11日上市之前几乎一夜间突然“人间蒸发”、“销声匿迹”“ 　　罗牛山自上市以来均称：自1993年10月15日至1996年12月31日止，罗牛山在上市前三年下属总计为四家。即：1、万头猪场（全资子公司）；2、三万头猪场（分公司）；3、禽蛋养殖分公司（又名二十万只蛋鸡场）；4、海南海龙农业综合开发有限公司（控股子公司）。 　　罗牛山自上市以来在所有公开披露的文件中同时郑重声明及承诺：1、上市前三年公司主要会计政策及公司架构未发生变化，故会计报表未采用模拟编制；2、上市前三年，公司财务会计报告主体未发生任何的合并、分立等变化，下属分公司、子公司无任何的增、减变动，下属子公司已全部纳入会计报表合并范围；3、上市之前，以1996年12月31日为基准日，对罗牛山公司（母公司）及下属四家公司的资产进行了资产评估，并出具了评估报告。 　　而实际上：自1994年6月30日至1996年12月31日止，罗牛山下属企业总计为八家。即：1、万头猪场（全资子公司）；2、三万头猪场（分公司）；3、十万只蛋鸡场（全资子公司）；4、禽蛋养殖分公司（又名二十万只蛋鸡场）；5、海南牙膏厂（全资子公司）；6、海口农贸批发市场有限公司（控股子公司）；7、琼海万头猪场（分公司）；8、北京景山学校海口分校（控股子公司）。 　　这一明一暗，导致罗牛山截至1996年12月31日止，下属五家企业（3、5、6、7、8）连同6,000余万元的巨额资产，在罗牛山1997年6月11日上市之前几乎一夜间影踪全无，突然“人间蒸发”、“销声匿迹”。对此，罗牛山作何解释？ 　　十一问罗牛山：上市前三年下属控股子公司－海南海龙农业综合开发有限公司是否真的存在？ 　　罗牛山自上市以来均称：上市前三年下属企业总计为四家。其中：海南海龙农业综合开发有限公司注册资本为2,000万元，罗牛山拥有95％权益，注册时间为1993年12月20日，其主营生猪、饲料的生产、销售，为罗牛山上市前三年主要利润构成来源。 　　而实际上：首先，罗牛山自1994年6月30日至1996年12月31日止，罗牛山公司下属生产经营实体企业总计为八家，根本就不存在下属海南海龙农业综合开发有限公司这家所谓的控股子公司。其次，在定向募集二年六个月经营期内，罗牛山公司主营为生猪、鸡蛋及“槟榔”牙膏，根本就不存在饲料主营业务收入的构成来源。 　　追根溯源，实际上该所谓的控股子公司的前身为海口市海龙禽畜开发公司，原为罗牛山1994年6月30日注册登记成立时在册的第五大法人股东（以土地使用权折价入股500万元/500万股），为罗牛山公司董事单位之一。1997年2月至4月，该法人股东经包装“改造”后摇身变为罗牛山下属控股子公司，并将其注册登记时间“倒签”提前到1993年12月20日。 　　令人大跌眼镜的是：1994会计年度，作为罗牛山公司第五大法人股东的海口市海龙禽畜开发公司实现当期利润为100余万元；而经包装“改造”后成为罗牛山公司下属控股子公司－海南海龙农业综合开发有限公司，其1994年度就实现利润高达其1,300余元，并纳入罗牛山母公司会计报表合并范围予以确认。 　　这一明一暗，突然催生出如此优良的控股子公司，似乎有点“点石成金”、“咸鱼翻身”。对此，罗牛山作何解释？ 　　十二问罗牛山：1994年度股本现金红利分配“差额”1,500万元到哪儿去了？ 　　罗牛山自上市以来均称：经1997年2月至4月河北华安会计师事务所审计，公司1994年度每股收益0.24元；经公司第二次股东大会审议批准，每股派发现金红利0.18元，总计派发现金红利1,800万元。 　　而实际上：经1995年1月海口会计师事务所审计，罗牛山公司1994年度每股收益为0.045元；经1995年3月28日公司第二次股东大会审议批准，每股派发现金红利0.03元，总计派发现金红利300余万元。 　　这一明一暗，一真一假，尚有1,500万元的现金红利分配的差额流失，并不知取向。对此，罗牛山作何解释？ 　　十三问罗牛山：上市之前，下属五家企业连同6,000余万元资产突然“人间蒸发”、“销声匿迹”；上市以后又闪电股“收购兼并”、“照单全收”。如此“五出五进”的资本运作，掏走罗牛山6,000余万元募、配股现金，是否在玩“空手道”的把戏？ 　　罗牛山自上市以来均称：1997年上市当年，动用4,700余万元募股资金，对“外业企业”十万只蛋鸡场、海南牙膏厂（海口槟榔牙膏厂）、琼海万头猪场、北京景山学校海口分校进行收购、兼并与重组；利用1998年度配股资金，在1999年上半年新建海口农贸批发市场（海南热带农产品市场中心）。 　　而实际上：1997年6月11日罗牛山上市以后，以各种名义动用6,000余万元的募、配股资金，对五家企业的收购兼并与重组，纯属“虚晃一枪”、“自买自卖”、“自编自导自演”的“独角剧”。因为，有确凿的证据证明：这五家被收购兼并与重组的企业并非“外来企业”，其五家企业的资产，即财产所有权原本早就归属于罗牛山公司。 　　这一明一暗，上市之前剥离，致使6,000余万元资产流失；上市后又闪电搬收购套现，掏走6,000余万元的募、配股现金。这看似走马灯似的、令人眼花暸乱的资本运作的“五出五进”的障眼法，是否在玩“空手套白狼”的把戏？对此，罗牛山作何解释？ 　　十四问罗牛山：定向募集375万股内部职工股，为何在1997年2月至4月暴增至1,500万股？为何净增1,125万股？并最终于2000年5月29日上市套现，获取至少3.5亿元以上的暴利，其间是否存在内幕交易？是否存在暗厢操作？是否存在“假球黑哨”的“猫腻”？是否存在“权力寻租”可能？ 　　罗牛山自上市以来均称：上市前三年，公司内部职工股为1,500万股，总计1.495户自然人股东。而实际上：自1994年6月30日至1996年12月31日止，罗牛山公司内部职工股东为749户，持有内部职工股份总额为375万股。 　　追根溯源，实际上：1997年初，罗牛山利用从定向募集股份公司转为社会募集股份公司并即将申请公开发行4,500万股A股之机，临时追加、突击“发行”了总计1,125万股内部职工股，并由此而新近产生了746户自然人股东。 　　1997年6月11日上市后，罗牛山通过每10股配3股、每10股送3股转增4股，使该等1,125万股内部职工股大幅扩张至2,485万股。在此基础上，罗牛山使出浑身解数，非常“巧妙”的将其与原罗牛山1993年11月29日至1994年6月20日定向募集期间依法发行的375万股（配、送及转增后扩增至828万股）内部职工股“相对接”，“合并同类项”，一并“捆绑搭车”在深圳证券交易所上市。该等1997年初“发行”的1,125万股（2,485万股）内部职工股，通过上市，总计从中国证券市场套现获取至少3.5亿元以上的巨额暴利，演绎了一个中国证券市场“造富”的神话故事。 　　这一明一暗，一虚一实，其间是否存在内幕交易？是否存在暗厢操作？是否存在“假球黑哨”的“猫腻”？是否存在“权力寻租”的可能？对此，罗牛山作何解释？ 　　这“明修栈道，暗渡陈仓”的假戏真做，以假乱真，迟早是要被曝光的，且迟早是要“露馅”的。因为，纸永远都包不住火。 　　在中国证券市场逐渐理性、逐步走向成熟和规范的今天，任何骗局的始作俑者，在撒下弥天大谎后，企图全身而退，已断无可能。任何骗局的内幕知情人，在良知、正义的驱使下，都应走向前台，对其欺诈给予致命的一击。 　　敬爱的朱鎔基总理告诫我们：“不做假帐”。而我们又都做了些什么呢？从琼民源、红光实业，到大庆联谊、银广夏、蓝田股份…… 　　谁是中国的“安然公司”？也许罗牛山就是一面活生生的“镜子”，给我们许多警示。 　　时到今日，罗牛山对其自1997年6月11日上市以来的诸多重大事项予以遗漏或隐瞒，并继续重复着虚假的、严重误导性的陈述，继续造假，继续掏空罗牛山公司，继续演绎虚假的“亚洲最大的面粉厂”、贱卖房地产公司、贱卖禽蛋公司、贱卖大东海股份，乃至“广济门”事件的发生，向中国证券市场发出错误的信息，这是十分危险的，与中国证券市场的“三公”与诚信背道而驰，必将咎由自取。 　　对此，笔者作为罗牛山首届董事会秘书长、证券部经理兼办公室主任，作为内幕知情人，秉承勤勉尽责、诚实信用的原则，无论从哪个角度出发，都应挺身而出，抖出内幕实情，以正视听。笔者期待司法介入，对中国证券市场的欺诈予以严重打击。 　　[作者：胥中钊，男，53岁，重庆市人，汉族，中共党员，大学文化，经济师，原海口农工贸（罗牛山）股份有限公司高级管理人员（首届董事会秘书长、证券部经理兼办公室主任）。] 　　通讯地址：重庆市江北区长安厂合作村154－10号 邮编：400023 　　住宅电话：023－67704363 手机：13996104827 胥中钊 杨明弘 　　QQ:290222297 邮箱：E-mail:xzzcq@126.com 　　胥扬网上纪念网站网址： 　　http://www.netor.com/m/box200609/m67667.asp?BoardID=67667 　　欢迎登录本纪念网站/更多资讯证据请点击历史相册、纪念文选等网页 　　心碎的痛／反腐败、反谋杀－－胥杨网上纪念网站首页/准入密码“123456”

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