7月下旬至8月初，日军第106师团沿南浔铁路两侧向德安方向推进，在沙河镇 、南昌铺一带与薛岳部第8军及第64军进行了7天7夜的反复争夺，遭受重创，参与进攻的16000多人伤亡过半，冈村宁次不得不下令第106师团暂时停止进攻，在沙河镇附近休整。8月24日，日军第9师团攻陷瑞昌，并由瑞昌向西南推进。为配合第9师团作战，第106师团又开始发起进攻。8月27日零时起，在空军及炮兵的火力支援下，日军第106师团向薛岳部第70军、第64军及 第4军正面阵地展开猛攻，9月4日占领马回岭，因伤亡过大，又被迫停止进攻，在马回岭地区进行休整，并补充兵源，为了加强该部的战斗力，冈村宁次还将从杭州地区调来的第11 军第22师团的山炮兵第52联队配属给106师团。 　　　　9月下旬，冈村宁次从空中侦察了解到薛岳 第1兵团主力在瑞(昌)武(宁)路方面作战，南浔铁路与瑞武路之间的守军兵力薄弱，出 现空隙，便命令整补后初步恢复元气的第106师团向西推进，企图切断南浔路与武宁路中国 守军间的联系。第106师团接到冈村命令后迅速行动，10月2日，第106师团主力孤军深入到 了万家岭地区。 当发现日军第106师团孤军深入之后，薛岳认为机会难得，随即给武汉军委会和9战区司令 部发电请示，拟抽调大军，歼灭突入该敌，以定后方。蒋介石迅速回电同意，并表示再调 遣部队支援薛岳。决心既下，薛岳乃从德星路、南浔路、瑞武路三个方面抽调第66军、第7 4军、第187师、第139师的一个旅、第91师、新编第13师、新编第15师的一个旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师，会同负责正面阻击106师团的第4军，四面包围，全力出击 。10余万军队开始在崇山峻岭中运动。10月1日至3日间，第4军部第58师向已占领万家岭、哔叽街一带的日军连续攻击。日军在飞 机掩护下拼死反击，双方伤亡均重。直到4日，双方在小金山、万家岭、张古山、箭炉苏一带连续激战，阵地几度易手。此时，薛岳调遣的各部队已陆续靠拢，对106师团已形成合围之势。身在九江的冈村宁次从空军侦察中发现薛岳给他的106师团伏下了一个口袋阵，立即 命令106师团向北转进，向第27师团靠拢，同时命令27师团警戒106师团右翼，企图把106师团接出重围。 日军第106师团师团长松浦淳六郎中将接到冈村命令，急忙行动，但紧要关头，松浦淳六郎 和他的参谋发现难于识别地图！这次武汉会战中，日军所使用的五万分之一比例的军事地 图，正是1926年冈村从孙传芳那里窃取来后，由参谋本部印刷发至各部队的，里面多有不 准确之处，无法比照参照物予以纠正，他们试图借助指南针标定方向，可当地又有磁铁矿 藏，指南针失灵。如无头苍蝇般在山中冲撞一两日，处处遭到中国军队阻击，也未找到一条生路。106师团注定了在劫难逃。 　　　　10月5、6日两日，第1兵团主力第74军(即后来的号称国民党军五大主力之一的整编第74师 的前身)等部在长岭、背溪街、张古山、狮子岩等处与日军第106师团激战。6日，薛岳认为歼灭当面日军的时机已到，下达了对敌第106师团展开总攻击的作战命令，当天下午，总攻击开始打响，第66军以第195师及160师向石堡山攻击前进。74军第51师在师长王耀武指挥下，向日军占据的长岭北端和张古山制高点发起了数度攻击，第305团团长张灵甫率一支精干的小部队，从日军疏于防范的后山绝壁上进攻，经过白刃格斗，占领张古山主阵地。 拂晓后，日军拼力反扑，一度夺回阵地。张灵甫率部死战，腿部负伤，仍不下火线，张古山顶一时尸山血海。 激战至10月9日，在中国军队的打击下，日军第106师团损失惨重，特别是日军基层军官伤亡惨重，华中派遣军司令官畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军 官，以加强力量，这在整个中国抗日战争中是绝无仅有的。因此阵地对日军突围至关重要，以飞机重炮攻击，51师只得退下，入夜又夺回，经五昼夜反复争夺，张灵甫带伤坚持战斗，终于牢牢控制该阵地。这个争夺战，日军仅遗留阵前尸体就达四千多具！可以说，没有张古山争夺战的胜利，就不可能有万家岭大捷。 同日，蒋介石命令薛岳，务必在10月9日24时前全歼该敌，结束战斗，作为给“双十节”的 献礼。15时，薛岳命令各部队选拔勇壮士兵200至500人组成奋勇队，担任先头突击。同时各部长官一律靠前指挥，薛岳自己也亲临一线。18时，炮火准备。19时，奋勇队出击，各主力部队紧随其后，向箭炉苏、万家岭、田步苏、雷鸣鼓刘、杨家山等地全线攻击。各部队前赴后继，踏尸猛冲。经一夜血战，106师团的防御阵地彻底崩溃。激战至10日晨，第66 军收复万家岭、田步苏，第4军收复大金山西南高地和箭炉苏以东高地，第74军收复张古山 ，第91师收复杨家山东北无名村，第142师收复杨家山北端高地。战斗中，第4军前卫突击 队曾突至万家岭第106师团司令部附近不过百米，因天色太黑，加之自身也伤亡重大，未能及时发觉松浦中将。据战役结束后一名日俘供认：“几次攻至师团部附近，司令部勤务人员，都全部出动参加战斗，师团长手中也持枪了。如果你们坚决前进100米，师团长就被俘或者切腹了。”未能生擒松浦淳六郎，成为此次会战中最大的遗憾。11日，第106师团残部千退守雷鸣鼓刘、石马坑刘、桶汉傅、松树熊等不到5平方公里的地区内固守待援。冈村宁次严令各部不惜代价，增援万家岭。鉴于基本歼灭106师团的主要目 的已经达到，而各部队伤亡均极惨重，薛岳命令各部撤出战斗，全军退守永丰桥、郭背山 、柘林一线。随后，薛岳电禀武汉军委会：“此次敌穿插迂回作战之企图虽遭挫折，但我集中围攻，未将该敌悉歼灭，至为痛惜。”

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